九月十七日，两处元军借着暗夜自五泄水进入运河沿河而下攻平江，驻守于此的宋军陆战一旅猝不及防之下，依托毁城后残留的城基与敌展开激战。双方战至亮，真定军始终未能攻破宋军阵地，第海道运粮昆山千户所军兵自原南城水门潜入城中，宋军发现后分兵阻击，但是为时已晚。
宋军水军陆战旅编制为三个团加上直属队有兵五千，因为承担着守卫军港及登陆作战的任务，为了便于机动武器是按照轻步兵配备的，缺乏重武器，现在又无水军助战，在正面强敌攻击不止，后路又要被断的情况下，不得不放弃阵地，交替掩护向北突围。
平江城此前设有五座城门，但是每门都开有陆门和水门，这样使得他们得以‘劫掠’了大量的民船得以逃入松江，进入太湖。而海道运粮万户府得手后随即在后紧追不舍，元军真定军苦战一夜损失不，作为一支老牌劲旅也被打出了火气，于是沿陆路追击，待见敌慌不择路的进入湖中后，立刻会同龙湾水军追歼，一前一后进入湖中。
此刻已大亮，宋军在追击下钻进了西岛的水寨之中，海运粮道万户朱清一看水寨两眼就发红，他发现水寨中停泊的船只眼就发红了，那都是宋军从刘家港劫走的粮船。想自己若自己今战死了便是当了一辈子的海盗，过去也只有自己抢别人的份儿，而当下却被人家给抢了，还藏在自己眼皮底下能不生气吗？
不过朱清毕竟是当过海盗的，眼见敌水寨上旌旗飘舞，像是已有准备，不免犯了嘀咕，他没有贸然发起进攻，于是先行调配战船在敌水寨外列阵堵死大缺口防敌逃脱。稍时龙湾水军也搭载着真定军赶到，两边一合计，攻城夺寨那是真定军的强项，这活儿只能是他们干了。
朱清久在江湖自然清楚琼州宋军能够屡败元军水师，连张弘范兄弟都死于他们之手，此次又千里远征灭了益都军和上都军，逼降颍州军，绝非善类。而若没有一支强大的水师是无论如何也做不到的。因而不惜自毁名誉，自认自己的漕兵战斗力低下，主动要求为他们掠阵，将‘立功’的机会送给了他们。
张兴祖也有自己的九九，他虽也是汉人却看不起，却看不起南人，想着自己随着史泽南征北战，灭金平宋立下战功无数，才被大汗封为万户，管理一军。而朱清、张瑄之流只是一帮海寇，降元之后不过投机取巧侥幸开辟成功了条海路，便成了万户、千户，佩虎符、挂银牌，凭着大汗的宠信横行无忌，借着掌管海道走私发财。
可真到打起来的时候，拥兵过万，管理数府的漕运的万户府，一战之下就丢了刘家港，折损上千，丢了百石的粮食。另一方面人老成精，张兴祖自知水战非己所长，与其在船上晃荡不若攻上水寨，夺取失去的粮食，这才是殊功一件。因此明知朱清弄巧，他还是答应下来。
龙湾水军万户呼必拖却是初生牛犊不怕虎，其出身蒙古根儿正苗红，少年便从伯颜征宋，在水军中当兵，攻襄樊，战焦山，以战功累至百户。他不知自己是幸运，还是倒霉，灭宋之后便一直在荆襄水军中练兵，两次征日本都没赶上，讨伐占城、安南又没轮上，虽然失去了立功的机会却也保住了命。
几次对外战争之后，元水军精锐尽失，呼必拖便成了硕果仅存的老将，在此次整编中水涨船高成了水军万户，从四行省抽调精锐组建两浙水军，担任防守长江下游诸州府的水上及海上作战任务。可组建年余却未摸到一场像样的仗，现在机会来了当然不愿放过，自告奋勇做先锋攻打水寨，却不知道自己先被两个老滑头给算计了。
呼必拖还真不含糊，商量好后便欲趁逃进水寨的宋军立足未稳将他们击败，马上率龙湾水军前出先用抛石机对着水寨一顿猛砸，将寨墙毁坏，再以一艘大型战船撞开寨门。果然，寨门一破，逃进水寨的宋军根本来不及布防，顷刻作鸟兽散乘船逃走。而真定军则转换船向岛上冲去，几乎兵不血刃便抢占了宋军水寨。
“不好，中计了！”张兴祖登上西岛后发现水寨早就空了，里边只停着几艘旧船，搜遍岛上根本没有发现被劫走的粮食，那些粮囤只是用席子围起的土堆，一粒粮食都没有，明显就是一个刚刚废弃的寨子。
‘咚、咚、咚……’这时战鼓声响起，张兴祖登高一看，只见宋水军二、三艘战船自岛南向东、西两翼展开，欲对他们进行合围，而从平江败回的宋军只是虚晃一枪便向南岸而去。
“快上船，抢占东岛！”张兴祖发现中计，宋水军已经合围过来，他反应也很快，立刻下令所部停止上岛，船上的军兵迅速抢占东岛。
因为众所周知，自平江游览太湖，东西山最佳，而其实两山也都是湖中岛。自宋代始，太湖东岸淤积成陆，逐渐形成太湖平原，谓之水东，为吴县所属，其地延入湖心，湖环三面，南面东自白洋湾，有摆渡口和渡桥与湖中两岛相连，渡口在太湖北岸，渡桥在太湖东山岛。
张兴祖意识到其它两军皆是水军，唯独自己是步军，两军一旦开战胜了还好，自己可以乘船撤离；若是败了，将被孤立在岛上，只能游回去了。而东岛有渡桥与南岸相连，自己好赖能从桥上回到岸上，所以抢先占领东岛，控制了渡桥，不管胜负自己都有退身之路。
“迎敌！”张瑄却是心中暗骂，今真是遇到鬼了，自己极力避免出头儿，可还是没避开，现在龙湾水军正在攻岛，自己在外围只能顶上去，不过让他略感欣慰的是自己的战船数量多，且多是两千石的大船，总体实力并不逊于其。另外现在正是涨潮的时候，自己占据潮头顺水攻敌，也占据了优势。
张瑄令前军排成横队，交错排成三列欲借水势冲撞尚在列阵的敌军，打乱其队形的同时，与敌接舷近战利用兵力雄厚的优势夺船。但在两军迅速接近的时候，宋军阵中突然冲出一队千石左右的中型战船。他十分意外，这些船明显比自己的船很多，在冲撞中绝对占不了便宜，难道只是用来拖延时间的？
‘咻咻咻……’正当张瑄满腹狐疑的时候，两军相距尚有里许开外，宋军前出的战船上突然火光连闪，紧接着传来一阵令人牙酸的尖锐呼啸声。但见一条条火龙冲而起，向己方快速飞来，在众人的惊诧的目光中爬高，然后又一头栽了下来。
‘轰、轰、轰……’只见那些火龙噼里啪啦的掉下来，落下后发生了猛烈的爆炸。坠到船上爆炸的顷刻火光冲，周围数丈范围内的军兵非死即伤，哭号声响成一片；更有的火箭弹坠落后砸穿甲板，掉入底舱中爆炸，产生的巨大气流冲破船的舷板，眼瞅着就往下沉。
“流星火……”张瑄使劲咽了口唾沫颤声道。过去他只是听闻宋军有种叫做流星火的火器，射程可远及二里之外，爆炸后波及十丈范围之外，中者难逃活命，其凭此利器屡败元军，据刘深及张弘范都是败于此，而阿里海牙的征剿大军尚未发起进攻，便被流星火毁于水寨之中，导致湖广行省两年后才得以发起征讨琼州之役，不过依然败北。
“万户，怎么办！”宋水军那些战船越打越来劲儿，一波流星火过后，有来一波，此刻前军的队形早已乱了，有的中弹后燃起大火在水面上打转儿，有的船只被毁下沉，没有被击中的也四散躲避，被炸起的水柱冲的乱晃，不免相互冲撞。领中军的千户朱清皱着眉问道。
“现在潮水上涨，退不回去了，让前军加速向前冲散敌船队，你看不出流星火及远不及近吗？只要靠近他们就没有办法了；令中军船向前，他们目标难以被击中，趁机登船厮杀，夺取敌战船！”张瑄沉声下令道。
他虽然是个滑头，但知道关键时候该狠就得狠，若是狠不下心来如何能对那些无辜的商旅下的去手，如何能统领那些心狠手辣的海盗们。其实他也明白前军已难有作为，只有牺牲掉他们才能打乱敌军的阵型，与其混战，这才是自己所长，而那些船就是利用灵活性缠住敌军……
“陛下，这海贼的确实有些邪门！”郑永陪着皇帝观战，看到眼前的情形轻笑道。
张瑄的另类打法，确实给宋军造成了麻烦，从前与他们交锋过的敌军在遭到火箭弹的打击后都会产生慌乱，有的会主动撤退，有的会溃乱，而他们在最初的混乱过后，并没溃散，反在号令下再度发起进攻。队形看似散乱，彼此间却又能保持一定的间距，使得火箭弹覆盖射击的效果大为削弱。
“看来咱们都轻视了这群海盗！”赵昺点点头道，“海盗在初时皆是平日为民，聚着为盗，所以头目对各个团伙控制力是极强的，手段也极为残酷，这才能做到各方遵从号令，他们的纪律甚至要超过一些军队，因而能够做到乱而不溃；再者海盗并没有受到过严格的军事训练，如何打仗更多的是凭着经验，趋利避害是他们本能。所以对他们来没有什么规则可讲，这反而使其总能选择损失最，扬己之长、效果最好的战术！”
“嗯，起初咱们判断海道漕兵兵器简陋，船只多为漕船，缺乏训练，因而战斗力最弱，可现在看来却比龙湾水军要难对付！”郑永深以为是地道，“敌前锋船队吸引了我军火箭船队的火力，而后续的船利用速度快，机动性好，目标的优势趁机突进，可咱们的火箭船火力虽然强大，但自卫能力差，被他们缠上就麻烦了。”
“放心吧，董义成此前干的就是剿匪的买卖，熟知他们的套路和打法，不会吃亏的！”赵昺轻笑道，他对自己的水军还是很有信心的，必将自己当年也是由弱到强，通过一点点的积累成长起来的，走的也是保存自己，消灭敌人的套路，手下的这些将领不会将基本功都忘了的。
果然，赵昺的话音刚落，只见宋军阵列中数支炮船纵队从火箭船之间穿插而出，他们以两艘为一组迎上敌前锋船队。宋水军经过改组后，炮船大部都采用千石以上的乙型战船，在保证速度的同时，也便于机动抢占有利的战位。以两艘编组即可以相互支援，也有利于集中火力增强打击力度。
若是火箭弹的覆盖射击是无差别攻击，那么炮船就是定点清除的利器。他们迎上敌船在进入射距后，首先以艏炮发射链弹攻击敌船的桅帆，破坏其前进的动力，开花弹杀伤暴露于外的敌军士兵；待接近后插入敌船之间，以发挥舷炮的威力，左右开弓之下，被击中的敌船往往受损严重，水手伤亡惨重。
在双方统帅的目光下，只见在前的两艘宋军炮船在毁坏船帆后，避开元军战船的冲撞，在其舷侧约五十步的距离上相对而行。这个距离正在弓弩的有效射程之内，元军弓箭手纷纷张弓搭箭向宋船射击，而宋军编组的首船也即刻以舷炮反击，轰击敌船舷侧和甲板上的弓箭手。
弩炮发射的实心弹将船舷上的木制护墙顷刻砸的木屑纷飞，开花弹射穿舷板在人群中爆炸，将弓箭手炸的死伤狼藉。后船则趁敌箭矢稀疏之际调低射角，以实心弹射击敌船舱板，在其底舱上开出一个个巨大的窟窿，而后炮则将开花弹射入舱内，引发的爆炸不仅杀伤底舱的桨手，还进一步撕裂舱板，扩大了缺口，湖水顷刻灌入其中……